Comprare il Palermo non è un'operazione semplice. Un esperto ci spiega come funziona

Termsheet, due diligence, earn out, sono le nuove parole con cui molti tifosi del Palermo, speranzosi in un cambio societario che possa portare nuova linfa al club rosanero, si stanno cimentando nelle ultime settimane. Ma cosa significano esattamente e che cosa c’entrano con la semplice vendita di una società di calcio? Proviamo a capirci qualcosa in più con l’aiuto di Andrea Nunnari, un amico che, oltre ad essere un grandissimo tifoso del Palermo, è anche un esperto di private equity, altro parolone inglese che sta semplicemente a significare ‘l’attività di acquisizione di aziende private’. Andrea ha partecipato a parecchie trattative per acquisizioni di società, alcune andate in porto, altre arenatesi da qualche parte. “Intanto la vendita di un società non è un’attività semplicissima e non si conclude in pochi giorni con una stretta di mano ed un assegno, così come si può pensare di comprare un kg di frutta o un’automobile, che poi anche lì, se l’auto è usata, le complicazioni aumentano. La vendita di una società comporta tutta una serie di attività che richiedono tempo e competenze. Tutto parte da un acquirente, interessato ad investire in un determinato settore ed in una determinata società che presenta determinate caratteristiche e di cui si sa che l’attuale proprietario potrebbe essere astrattamente interessato a cederne le quote, tutte o solo alcune. Individuata la ‘società target’, ovvero la società obiettivo da acquisire, e stabilito un contatto fra acquirente e proprietario, il più delle volte attraverso l’intervento di consulenti o intermediari, iniziano i dialoghi preliminari, per valutare da entrambe le parti se esistono le condizioni di base per ipotizzare un'operazione di acquisizione: in sostanza, si cerca di capire se le aspettative delle parti sono talmente lontane da non rendere neanche ipotizzabile un dialogo, o se in linea di massima si può discutere. In questa fase l’acquirente effettua una serie di valutazioni preliminari volte a confermare il suo interesse per capire se il target che aveva individuato era quello giusto per lui e ipotizzare una struttura di massima dell’operazione, cioè il valore delle quote da acquistare, le modalità di pagamento, alcune condizioni particolari alla base del prezzo, alcune condizioni di governance, (cioè la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, chi farà il Presidente e chi l’Amministratore Delegato nel caso in cui l’attuale proprietario rimanga socio di minoranza o di maggioranza). In questa fase l’acquirente può contare solamente su alcune informazioni e qualche documentazione di base, come ad esempio i bilanci ufficiali depositati dalla società, qualche piccolo dettaglio sui contratti societari, sulle informazioni raccolte in fase di riunioni con la società e ovviamente sulle informazioni di settore e quelle reperibili pubblicamente, ma non dispone di tutte le informazioni di dettaglio, che possono risultare determinanti per l’esito dell’operazione. Sulla base di queste informazioni e delle valutazioni preliminari effettuate, l’acquirente formulerà una proposta, che viene di solito presentata sotto forma di lettera di intenti e che solitamente contiene un termsheet e una richiesta di esclusività a trattare. Ma che cos’è un termsheet? Un documento che contiene un insieme di condizioni a cui l’acquirente propone di effettuare l’operazione. Il termsheet solitamente contiene: - la valutazione preliminare della società, - l’ammontare delle quote che si vogliono acquisire, - le modalità di acquisizione delle quote (ad esempio: la società vale 100milioni, ti pago 100milioni a te e te li metti in tasca e mi prendo il 100% della società. Oppure: la società vale 100 milioni, io metto altri 100milioni nelle casse della società, e diventiamo soci al 50:50), - eventuali clausole sul prezzo. Ad esempio: ti pago 100 milioni, ma se la società nei prossimi 3 anni fa un utile di almeno 10 milioni all’anno, ti pago altri 20 milioni di prezzo. E’ questo il famoso earn out, ovvero una condizione futura che potrebbe dar luogo al pagamento di un prezzo in più. In molti casi può essere legato ai semplici risultati economici futuri della società, in altri casi a determinate condizioni, ad esempio, il rinnovo di una licenza molto profittevole per la società, l’ottenimento di un determinato contributo o, per andare ad un caso che ci sta a cuore, la permanenza in serie A di una società di calcio. - Eventuali clausole di governance. Ad esempio: se restiamo entrambi in società, chi fa il presidente e che poteri avrà il presidente, chi sarà l’amministratore delegato e chi avrà la delega alle attività sportive, per quanto tempo, etc. - Eventuali garanzie offerte in casi di pagamenti dilazionati: fidejussioni bancarie, pegni etc… - La richiesta di un periodo di esclusività a trattare, ovvero di un periodo in cui l’acquirente può effettuare tutte le analisi di dettaglio necessarie a confermare la sua proposta e il proprietario si impegna a non trattare la cessione della società con nessun altro acquirente, ma soprattutto si impegna, nel caso l’acquirente confermasse l’offerta, ad accettare la stessa e quindi a vendere. La lettera di intenti ed il suo termsheet spesso sono accompagnati anche da una presentazione ufficiale della società acquirente, finalizzata a dare le dovute rassicurazioni all’attuale proprietario della società della serietà e affidabilità del proponente, ovvero a presentare al venditore le dovute garanzie che chi sta facendo la proposta ha la solidità patrimoniale propria o la disponibilità di certe banche a finanziare per intero l’operazione proposta. Se la lettera di intenti ed il suo termsheet vengono approvati dall’attuale proprietario, allora parte la cosidetta due diligence, ennesima parolona che significa semplicemente l’attività di analisi approfondita e di dettaglio su tutte le aree aziendali, che serve all’acquirente per capire cosa effettivamente sta comprando e se effettivamente vale quello il prezzo che ha proposto. Questa è una attività molto complessa che richiede tempo, non meno di 3 mesi, nei casi più semplici, e soprattutto richiede l’intervento di professionisti esterni. Questo è un aspetto molto importante: se sino ad adesso infatti erano stati solamente acquirente e venditore a parlare fra di loro, magari con l’ausilio dei loro consulenti di fiducia, adesso, nella fase di due diligence, l’operazione entra nel vivo, e viene richiesto l’intervento di nuovi professionisti, per lo più esterni e che, in base alla complessità dell’operazione possono costare anche parecchio. La due diligence si compone infatti di una serie di mini-due diligence, una per ogni area aziendale: contabile e fiscale, legale, giuslavoristica, finanziaria e strategica. Un numero indefinito di analisti, avvocati e consulenti che lavorano, dai loro uffici o più spesso in azienda, e che costano. Professionisti che si mettono al lavoro solo se le probabilità che l’operazione vada in porta siano alte, e va da sé che le probabilità sono alte se e solo se le parti hanno preliminarmente condiviso le condizioni di massima dell’operazione, ovvero hanno entrambi approvato e firmato il termsheet di qualche paragrafo fa, compresa la clausola di esclusiva. Terminata la due diligence, nel caso i risultati emersi confermino, quanto ipotizzato in sede di valutazione preliminare, l’operazione si può considerare ormai alle battute finali, devono essere predisposte le operazioni previste nel termsheet e realizzati tutti gli adempimenti per completare tutto, stipulare i contratti di acquisizione, eventuali patti parasociali e firmarli ovvero il cosiddetto closing, e convocare il notaio per l’ultima delle parolone anglofoni, il signing, ovvero la stipula dell’atto di cessione vero e proprio o l’ingresso in società del nuovo socio. Facendo un passo indietro quindi, se le parti approvano il termsheet è chiaro che entrambi ne reputano convenienti i termini e l’operazione è ben incanalata sul giusto binario. In soldoni, ciò significa che: la proprietà è disponibile a cedere l’ammontare di quote che l’acquirente intende acquistare (il 100%, la maggioranza, o la minoranza che sia), ha reputato valido l’acquirente, e le garanzie offerte per l’operazione, considera la valutazione proposta per le quote soddisfacenti, considera le condizioni di prezzo e governance accettabili, e sa, perché lui la sua azienda la conosce, che durante la due diligence non verranno fuori elementi tali da far saltare la trattativa. Se anche una sola di queste condizioni non si avvera, o una delle condizioni non viene reputata soddisfacente, il proprietario, del tutto legittimamente, non accetterà, e quindi non firmerà il termsheet proposto dal potenziale acquirente, e di conseguenza la due diligence non partirà, consulenti, analisti, avvocati resteranno nei loro uffici e ognuno tornerà al proprio lavoro. Sino a quando non arriverà un nuovo termsheet, magari con un nuovo prezzo, con nuove condizioni, con nuove garanzie, o magari da parte di un nuovo acquirente, nel caso in cui il precedente acquirente altrettanto legittimamente, non abbia reputato per lui sconveniente ripresentare una nuova proposta di termsheet. Ora, immaginate che a tutto questo, che normalmente accade per semplici società di tutte le dimensioni operanti nei più svariati settori industriali, si aggiunga il carico di visibilità quando queste operazioni riguardano le società di calcio e la fame di informazioni da parte delle masse di tifosi scatenati che non vedono l’ora di conoscere il loro nuovo Presidente, da osannare o contestare. Probabilmente basterebbe accettare che le società di calcio non sono altro che società private, gestite da imprenditori, e che funzionano con le stesse logiche di qualsiasi società privata, ovvero con un imprenditore che prova a perseguire, al meglio delle sue possibilità, gli interessi aziendali (che poi sono anche i suoi stessi interessi), e con nuovi potenziali investitori che in particolari momenti, e con particolari condizioni, si avvicinano a società in odor di cessione, per provare ad acquisirle. Ognuno legittimamente fa il proprio gioco. A noi tifosi non resta che sperare di continuare a coltivare la nostra passione per il fantastico gioco del pallone, anche se è ormai acclarato che una società di calcio ai giorni nostri è una vera e propria azienda e soprattutto è business.